Реорганизация юридического лица: сроки проведения процедуры и формы реорганизации

Бизнес приносит владельцу финансовую независимость, удовлетворение амбиций. Успешный бизнес невозможен без грамотного управления и оперативных решений. Геополитические и экономические кризисы неизбежно влияют на экономику, предприятия закрываются или продолжают деятельность уже в другом виде, если проведена реорганизация юридического лица.

Что такое реорганизация и зачем она нужна

Реорганизация в РБ, как и в других странах, подразумевает трансформацию внутренней составляющей компании в другие образования. Новая фирма также получает все права прежней. Это касается не только частного бизнеса – реорганизация органа государственной власти случается реже, но идет по схожему принципу.

Начинается эта процедура с принятия решения советом акционеров и заканчивая внесением изменений в реестр. Но между этими вехами пройдет еще не один этап.

реорганизация компании

Цели

Реорганизация юрлица несет бизнесу плюсы в виде:

Снижения рисков путем разделения деятельности по профилям, упорядочивания активов
Устранения конфликтов через изменение состава участников организации
Привлечения инвесторов, кредитных предложений от зарубежных банков
Упорядочивания структуры

Иногда бывает, когда даже грамотно проведенная трансформация компании не ведет к оздоровлению бизнеса и его приходится ликвидировать.

Формы

Процедура пройдет в виде:

Слияния. Два лица соединяют в одно, о чем составляют передаточный акт
Присоединения. Реорганизуемую фирму присоединяют к другой по передаточному акту. Последняя при этом заявляет об изменении устава или внесении дополнений в учредительную документацию. После внесения реестровых изменений, подтверждающих прекращение работы, она считается реорганизованной
Разделения. Фирму разделяют на две или более, после этого деятельность ее считается прекращенной, а права переходят к вновь возникшим лицам
Преобразования. Меняют организационно-правовую форму. Например, ОДО превращается в ООО. Последнее получает все права и обязанности реорганизованного ОДО
Выделения. Из реорганизуемого лица выделяют новое или новые

Не всегда реорганизация – это экстренный ход ради спасения бизнеса. Она также шаг к развитию, освоению новых полей деятельности, достижению больших целей.

Сроки и порядок

Процесс реорганизации занимает продолжительное время и включает последовательно ряд этапов:

Принятие решения советом акционеров и выбор формы
Подготовку проектов новых документов
Проверку документации на предмет возможных ограничений. Такое возможно, например, в случае, если компания брала кредит. Придется сначала получить согласие банка-кредитора, то есть убедить его, что вложенных денег он не потеряет. Это не единственный "стопор". Например, если собирается реорганизоваться компания, включенная в координационный план контрольной деятельности, могут потребовать дождаться окончания плановой проверки. В некоторых случаях перед процедурой необходимо получить разрешение от антимонопольного органа
Рассылку уведомлений персоналу, госорганам и кредиторам. С этим тоже стоит проявить максимальную внимательность. Особенно в том, что касается сроков. Налоговикам сообщают за 10 дней до процедуры и максимум через 5 после формирования нового баланса или подписания передаточного акта (ст. 22 РБ). Также ставят в известность соц защиту и Белгосстрах. Последнему направляет письмо уже новая компания, принявшая права и обязанности реорганизованной. На это у лица есть 10 дней после процедуры. В отношении кредиторов строгих сроков нет. Но юристы советуют соблюдать норму в 30 дней для уведомления их о принятии акционерами решения о реорганизации. Если пренебречь правами кредиторов, они смогут серьезно осложнить жизнь предпринимателю. В случае с надзорными органами за неуведомление можно получить максимальный штраф в 20 БВ, кредиторы же через суд добьются признания реорганизации несостоявшейся
Публикацию
Инвентаризацию. Ее проходят перед тем, как подписать разделительный баланс или передаточный акт. Если идет присоединение одного лица к другому, инвентаризацию проводят у того, которое присоединяют
Внесение изменений в уставной фонд. После образования нового лица у него есть год на формирование фонда. На внесение дополнений в устав – 2 месяца
Передачу прав и обязанностей вновь возникшему лицу
Внесение записи в реестр (ЕГР)

Вне зависимости от формы реорганизации в Беларуси стоит прежде всего соблюдать регламент и сроки – это заметно снизит риск возможных конфликтов с судами и возможной административной, а в иных случаях и уголовной ответственности.

реорганизация компании

Разделительный баланс и зачем он нужен

Сливающиеся в одно или присоединяющиеся к другим лица заключают соответствующие договоры, а при выделении или разделении подписывают документы об учреждении новой компании.

Обязательный этап после инвентаризации – создание разделительного баланса, также составляют передаточный акт.

Основное назначение нового баланса – чтобы из него было понятно без двусмысленностей:

Какое лицо будет работать взамен прежнего, его полное название
Кто получает права и обязательства реорганизованной фирмы
Полный список обязательств. Он должен включать даже те, которые новая компания сочла необязательными

Если из документа не становится ясно, кто вместо кого и за что несет ответственность – последняя у всех возникших после процедуры лиц будет солидарной по всем обязательствам (ст. 56 ГК РБ). То есть, платить будут все.

Последствия процедуры

Последствия могут быть в прямом смысле, какими угодно. То есть это будет либо новый бизнес нового лица, тогда как прежнее считается после внесения записи в ЕГР прекратившим работу, либо – некоторая отсрочка перед концом. Случаи, когда реорганизация предприятия вела к банкротству, не редки. Могут упасть коэффициенты ликвидности, размеры чистых активов. Поэтому еще на стадии принятия решения стоит составить предварительный разделительный баланс, изучить документы и прикинуть риски.

Минусы

Возможные проблемы участники реорганизации могут получить со стороны:

Надзорных органов при ненадлежащем уведомлении
Кредиторов. Встревоженные изменениями, они вправе выдвинуть требование о досрочном возврате долгов (ст. 56 ГК РБ) и компенсации всех убытков. Они же могут признать процедуру несостоявшейся по суду. Чтобы этого не случилось, всех задействованных лиц уведомляют заказным письмом. Оповещение по телефону или электронной почте не считается состоявшимся
Персонала. Не все работники прежней фирмы захотят продолжать трудовые отношения (ст. 53 ТК РБ). Часто согласные сотрудничать остаются в меньшинстве

Также новой компании придется получать новую лицензию, новые разрешения.

Расходы

Вне зависимости от того, как проходит реорганизация юридического лица, процедура эта не бесплатная. Оплачивать придется:

Госпошлину
Регистрацию перехода права на недвижимую собственность
Внесение изменений в правоустанавливающие бумаги, лицензию
Переоформление счета в банке

Список коснулся только основных отчислений, которые неизбежны при процедуре. Кроме них, есть еще ряд сопутствующих затрат, оплата услуг юристов. С одной стороны, последнее увеличивает количество потраченных денег. Но помощь консультантов помогает избежать гораздо больших трат, в том числе – полного разрушения бизнеса.

Возможно вас заинтересует: